成功案例

夫妻一方擅自转让股权,转让协议是否有效?

基本案情:

20085月,魏某与王某登记结婚,200810月,魏某和好友姜某共同出资50万元成立北京某文化公司,魏某和姜某各占50%的股权,20096月,魏某和王某感情破裂,王某起诉魏某离婚,被法院驳回。魏某在收到法院判决并征得姜某同意后,和同学李某商量,想将其持有北京某文化公司的50%股权转让给李某,李某在明知魏某和王某已经起诉离婚的情况下,仍与魏某签订了股权转让协议,并约定转让价款为10万元,后王某得知该情况后,将魏某和李某起诉至法院,要求确认该股权转让协议无效。

本案焦点:

夫妻一方擅自转让股权,转让协议是否有效?

法院判决:

最终法院判决魏某和李某的股权转让协议无效。

离婚律师评析:

夫妻婚姻关系存续期间,以一方名义投资获得的股权,在夫妻双方没有特别约定的情况下,应属于夫妻共同财产。《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见(试行)》第八十九条规定:“共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的,应当维护第三人的合法权益;对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿”。根据该规定,作为夫妻共同财产的股权,夫妻一方无权擅自处分,否则,转让行为无效,但若受让人是善意第三人且有偿取得的,应当维护第三人的合法权益,依法认定转让行为有效。

根据该法律规定,夫妻一方擅自转让股权的行为是否有效,主要取决于两个方面:第一,受让人是否属于善意。这里的“善意”主要是指受让人不知股权属于夫妻共同财产是善意,即受让人不知道或不应当知道受让的股权属于夫妻共同财产。如果受让人明知股权属于夫妻共同财产或应当知道该股权属于夫妻共同财产仍受让的,就不应认定为善意。第二,受让人是否有偿取得。这里的“有偿”取得,不仅仅指受让方为受让股权支付了一定价款,而应指受让人必须是依照合理的价格受让股权。否则,虽受让人支付了一定价款,但若支付的转让价款明显不合理的,侵犯夫妻另一方合法权益的,仍不能认定为有偿取得,该转让行为仍可能被认定为无效

本案中,魏某同学李某在明知魏某和王某系夫妻,股权为二人夫妻共同财产,且二人已起诉离婚的情况下,仍与魏某签订股权转让协议,并以较低的转让价格受让该股权,该转让行为明显侵犯了王某的合法权益,不符合善意取得的要件,依法该行为应当被认定为无效。

相关法条:

《婚姻法》司法解释(一)第十七条第(二)项:“婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产,有平等的处理权”的规定,应当理解为:(二)夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)89条:“89.共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的,应当维护第三人的合法权益,对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿。”

 
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